定款上の事業目的

いや~、案の定?、始まってみるとWBC最高でしたね、、残念でしたが、そろそろマスターズが近づいておりまたこれ楽しみな季節がやって参りました。しかしポージーはどこでもかっこいいですな。

そんな中ですが、たけうち隊長と私がチームに参加していた「種類株式の最新実務」というたいそうなタイトルをいただいた商事法務の連載記事が、ようやく終了しました。年末からこちら、本当に本当に苦しみながら書いたので、また追ってそれに関連する情報なども整理してお知らせさせていただきます、、、

さて本日はだいぶテーマを変えて、定款上の事業目的について少しお話をしたいと思います。

皆さんはこれから事業を行っていく会社を設立されたり、大企業からスピンオフをされたり、はたまた買収用のSPCを設立されたりと(あんまいないか)、ときどき「会社の設立」という局面に当たることがあると思います。

会社の設立の際には「原始定款」と呼ばれる定款を作って、公証人に定款認証をしてもらい、設立時資本金を払い込んで、などなどいくつかのお手続が必要になるわけですが、この「原始定款」を作る際に微妙に問題になるのが、定款にはその会社の目的を書かなければならないということです。根拠条文である会社法27条1号には、株式会社の定款には「目的」を書いてね、ということが明記してある次第です。そして、会社は、目的の範囲外のことはできないことになっています(ソフトバンクさんが発電事業に参入するときに株主総会で定款変更(目的事項の追加)をしていたことが思い出されますね。)。

で、この目的ですが、抽象的にはいくつか縛りがあります。すなわち、

①営利事業であることがわかること

②違法な事業ではないこと

③事業内容が明確・具体的であること

です。例えば、①公益的慈善事業だけを目的とする株式会社は認められないでしょうし、②刑法犯となる行為の請負業なども目的にできませんし、③「なにかいいことをする」という事業内容も認められないでしょう(更に、昔は、許認可に係らしめられている事業を当該許認可取得前に記載していいのか(とりあえず「保険業」「建設業」と書いてみるとか)、という論点などもありましたが、今はあまり意識されることはなくなりつつあるように思います。)。

まあこれらの例は極端ですが、実際上、問題になり得るのは③です。というのも、登記実務上、事業目的に記載される事業の内容を普段使っている言葉のとおり遠慮せずに書くと、「一般用語」ではないという理由で登記が受け付けられないことがあるのです。せっかく考えて作ったのに、登記できなくてズコー、ということになり得るわけです(実際、明らかに分かるだろという表現が登記できなかったのを見たことが何度かあります。)。

そもそも原始定款の公証や登記申請が設立に必要なプロセスだとしても、一切足を運ばずにオンラインで全て完結して然るべきだと思うのですが、なかなか我が国はそうもいきません。ですので、一発で登記が完了するよう、今後スタートアップを初めて会社の定款を作成する方々のために、以下最近の登記で見かけた「ほほー!」的なものを集めてみたいと思ったのが、今回の記事の趣旨です笑 まっっっっったく有益でない可能性もありますが笑、へぇ~的な感じでお許し下さい…

※実際には、「~の企画、製造、開発、販売、保守、管理及びコンサルティング」や、「インターネットを利用した~」などかなり広い書き方をした上で、「前各項に附帯または関連する一切の業務」と最後に付け加えて、結局かなり幅広い記載をするのが普通です。目的の範囲外になるとできない事業になってしまうのでそれは当然ですね。他方、設立直後の会社で異様な数の目的事項が書いてあると、「ふむ、何やるかはこれから考えるんだな?」という印象を持たれてしまうこともあり得ますので、いい具合にまとめることがポイント、ということになりそうです。

目的例 一言コメント
インターネットを利用した各種情報提供サービス 広い
インターネットなどのネットワークを利用した各種情報提供サービス かなり広い
各種情報提供サービス 非常に広い
農産物生産施設(きのこ類を含む)に関する… このように除外ではなく特記も可能
医療機器分野の商品の開発 分野、とすることで広めることも可
生花販売 端的
ITコンサルティング 端的だが非常に広い
農産物検査法に基づく…の検査業務 非常に特定的で、個別法令に言及することも可能
飲食店の経営 分かりやすい
ベンチャービジネスへの投資 よく考えると用語法が正確
産業用ロボットを含んだFAシミュレーション業務 どういう業務か分からないが、この程度であれば一般用語として扱われたか
ハーブオイルマッサージ等のハーブを利用した…リラクゼーション事業 ハーブに限定することで会社の事業を具体的に伝える目的があるように感じる
度量衡器の販売 度量衡というのが懐かしい響き
電子メール及びSNS等のメッセージのシステム… これは広い
疾病を早期に「捕らえ(診断による発見)」、早期に「防御・根絶・共存(予防あるいは先制医療・治療・コントロール)」することを可能にする… 非常に強い拘りを感じる
出産、育児、…その他の文化事業事… 公用語では「その他の」の前に位置する語は後の語の例示であるため、出産・育児が文化事業になってしまっているように見える
新規就農者等の研修、育成 新規就農者、という言葉が登記できている例(等がついているので、かなり広い)
情報処理サービス業 これもかなり相当に広い
産業用ロボット用オフライン自動教示システムの開発 これも主観的にはどのような業務か分からないが、登記できている
会社の合併…の斡旋 合併を明示していることがユニークな例
インターネット、イントラネットのシステム開発 これも相当広い
情報処理システムの開発 これも相当広い
金融業 抽象的だが登記できている例
サービス業 広い
狩猟による鳥獣肉の… ジビエ、では登記できないのかもしれない
エスコ関連事業 ESCO関連事業をカタカナ表記している例
贈答品の提供、仲介 ギフトカタログのようなもの?
宇宙機打上に関するアレンジ さすがです
貸しスペースの運営受託事業 民泊など
哺乳動物遺伝子操作法の研究開発 そういう分野があるようである
Si源を用いたセラミックス材料… そういう素材があるようである
大規模データを利用した… ビッグデータ
ビッグデータを利用した… そのまま使うこともできる様子
クラウド・サーバ そのまま使うこともできる様子
ソリューションの開発 これは広い
PaaS(インターネットを経由してソフトウェアを利用するための実行環境全体(ハードウェアやオペレーティングシステムといったプラットフォーム)を提供するサービス)の… かっこ書きの説明がなかった状態で登記が受け付けられなかった可能性がある
キャラクター商品(個性的な名称や特徴を有している人物、動物の画像を付けたもの)の… 「キャラクター商品」だけで登記されている例もあるためかっこ書きは付記と考えられる
IoT(あらゆる物がインターネットを通じてつながることによって実現する新たなサービス、ビジネスモデル、またはそれを可能とする要素技術の総称)の… IoTは、さすがに既に一般用語のような気がします
特定目的会社、特別目的別会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める会社)に対する出資… 定義付けが法令等をリファーしている例
EC事業(電子商取引事業) ECだけでも登記できている例もあるので付記か?
ブロックチェーン技術(取引記録を一つのブロックでまとめて、そのブロックを腐りのようにつなげて保存することでデータを変更、改ざんすることを不可能とする技術)を… これはまだ一般用語ではないと説明が付加されているのだろうか…

 

うーん、、、、

なんだか、別に一般用語ではなくてもいい気がしてきました笑 が、結構設立のプロセスでは「目的どうします?」と聞くと、「どうしたらいいすか?」とお返事が返ってくることも多いのです。そこで、ちょっとしたイメージということで今回はこんなことを纏めてみました。設立の際には、事業のキーワードをいくつか考えて、それを弁護士さんに伝えてみるといいかもしれませんね。

しかし、こんなに広い記載も認められているんだから、そんな中目的をなるべく具体的に書こうという発起人の意思を大切に、なんでもそのまま通してくれないだろうか…そんなことを考える期末の金曜でした。

ではまた~

 

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